Au cours des dernières années, la vigueur et la hausse des prix des matières premières ont entraîné une flambée d'activités sur les marchés boursiers canadiens, les grandes sociétés du secteur des ressources ayant acquis de nombreuses petites sociétés ouvertes du même secteur qui avaient besoin de nouveaux capitaux pour exploiter leurs actifs. Certaines de ces opérations ont fait appel à un mécanisme rarement employé jusqu'ici dans les opérations réalisées à l'extérieur du secteur des ressources, à savoir le mécanisme par lequel la société cible se scinde, au moment où elle fait l'objet d'une prise de contrôle, pour donner naissance à une nouvelle société ouverte, au profit de ses actionnaires, qui est propriétaire des actifs dont l'acquéreur ne souhaite pas faire l'acquisition.
En règle générale, ces prises de contrôle se produisent une fois qu'une partie des actifs de la société cible ont été désignés comme « prouvés », tandis que d'autres demeurent hautement spéculatifs. Lorsque l'acquéreur est intéressé à acquérir et à exploiter les actifs prouvés, il attribue souvent peu de valeur, voire aucune, aux actifs plus spéculatifs, à l'instar du marché boursier, qui leur accorde habituellement peu de crédit ou ne leur en accorde pas du tout. Il arrive toutefois que la direction de la société cible consacre ses efforts à des actifs non essentiels qui en sont à un stade peu avancé du processus de développement mais qu'elle considère comme prometteurs. Il existe souvent déjà, au sein même des actionnaires de la société cible, un bassin d'actionnaires disposés à investir dans une société, plus petite et plus spéculative. Dans ces circonstances, la scission des actifs non essentiels en faveur des actionnaires de la société cible au moyen de la constitution d'une nouvelle société (la « société issue de la scission ») dans le cadre de la prise de contrôle peut procurer davantage de valeur aux vendeurs à peu de frais pour l'acquéreur, les actifs d'exploration ou les actifs spéculatifs et les actifs d'exploitation étant répartis entre deux bassins d'actionnaires distincts qui recherchent chaque type d'investissement. Dans certains cas, l'acquéreur peut juger approprié de conserver une participation dans les actifs non essentiels (sous forme d'actions de la société issue de la scission) afin de ne pas simplement abandonner le potentiel de plus-value qu'ils représentent, et sa participation dans la société issue de la scission sera relativement liquide.
Le présent article traite de la façon dont les opérations d'acquisition-scission partielle sont généralement structurées et des incidences fiscales canadiennes applicables. Les questions relatives aux options d'achat d'actions des employés sont traitées séparément, tout comme la possibilité pour l'acquéreur des actions de la société cible de se prévaloir de la majoration du coût fiscal (bump). Au cours des deux dernières années, 10 opérations d'acquisition-scission partielle ont été réalisées au Canada. Toutes ces opérations, sauf une seule, ont porté sur des sociétés cibles du secteur des ressources. Dans quatre cas, l'acquéreur a conservé une participation dans la société issue de la scission qui varie entre 9,9 % et 19,9 % du capital émis.